香港RWA市场新动向：机遇与挑战并存

2025年初，香港金融市场迎来两则重磅消息：华夏银行率先在亚太地区推出零售代币化基金，标志着传统金融与Web3技术的深度融合（详情请参阅加密沙律的深度解析文章）。与此同时，香港财政司司长宣布即将发布第二份《香港虚拟资产发展政策宣言》，旨在进一步探索传统资产与虚拟资产结合的创新路径。

这两大举措被业内人士解读为RWA（Real World Assets，真实世界资产）项目合规化的重要里程碑。加之，中国大陆农业领域首个RWA项目——“马陆葡萄”在上海数字资产交易所成功发布并融资1000万人民币，更让人觉得RWA代币化已完成从“概念”到“落地”的飞跃。一时间，资产方、中介服务机构、一级市场投资者纷纷摩拳擦掌，相关研讨与项目咨询应接不暇。

近段时间，加密沙律也收到了大量关于RWA项目落地的需求，涉及的底层资产类型极其广泛，涵盖债券、黄金、稀有金属、不良资产、农产品、物业租金、大宗商品、数字版权、粉丝经济等诸多领域。

然而，随着对各类项目的深入论证，我们发现所有项目方最终都会回归到几个核心问题：

• 我的项目是否真的适合做RWA？
• 如果我的项目不适合，那么什么样的项目才适合？
• RWA对底层资产有什么具体要求？是否所有类型的现实资产都可以进行代币化？
• 我发行的代币是什么类型的币？是毫无价值的空气币吗？
• 如果不是空气币，币圈人士对这种有实物锚定（价值相对稳定）的资产和权益，会有炒作的动力吗？

本文，加密沙律将结合自身的实践经验，尝试对以上问题进行深入解析。

首先，明确一个核心结论：

能够为我们带来最大价值且最适合探索的RWA路径，一定是“大陆资产+数据合规出境+募集海外资金”的模式，从而实现资产可控、数据可信、资金可募的目标。

RWA的核心：连接现实资产与数字世界

RWA，即真实世界资产代币化（Real-World Assets Tokenization），其本质是将现实世界中各类资产的价值、运营数据、收益等信息进行整合，并以数字通证（即数字代币）的形式存储在区块链上，进而进行发行融资，最终在链上面向投资者进行交易。

众多企业纷纷涌入RWA领域，期待从中获取融资机会。那么，RWA在融资方面究竟有哪些独特的优势呢？

由于RWA的“代币化”过程与资产“证券化”有着异曲同工之妙，并且包含了类似于ICO（首次代币发行）和IPO（首次公开募股）的环节，因此我们可以将它们进行对比分析。

RWA的融资优势：与传统融资方式的对比

二者最显著的差异在于：RWA以底层资产为核心，而非没有任何资产支撑的“空气”。我们可以将这类Token称为Asset-Backed Token（ABT），即资产支持型代币。

既然是以底层资产为核心，那么融资行为便不再仅仅依赖于主体信用，而是更加依赖于对底层资产价值的评估。因此，企业是否能够长期盈利并非RWA最为关键的因素。只要企业拥有的某一批资产具备足够的价值和潜力，那么这批资产就可以被打包上链，从而实现融资。这一特性无疑为企业带来了更大的想象空间和可能性。

哪些资产适合做RWA呢？

从资产上链的效果来看，RWA项目是为那些价值高、品质优、需要提高流动性、降低投资门槛的项目量身打造的。以下是一些比较容易被接受和理解的项目类型：

• 稳定币： 以法定货币或现金等价物作为支撑发行的代币，例如最早的数字美元USDT和USDC等，堪称市场上最成功的RWA项目。
• 债券和股票： 将债券、股票等传统金融资产进行代币化，从而提高流动性和市场准入，例如以美国国债为资产的USYC。
• 房地产： 通过代币化降低房地产投资的门槛，例如RealT。
• 大宗商品： 如碳信用凭证、贵金属等实物资产，例如与黄金锚定的PAXG。

融资速率

RWA借助智能合约等区块链技术，将融资流程全部链上数字化，并实现了数据的结构化和标准化，使得数据成为了一种标准化的产品。从资产评估、代币发行到资金募集，结合区块链所具有的公开透明、链上可追溯的特性，融资速率的确能够得到显著提升。

资产流动性

RWA通过区块链技术将现实世界资产代币化、碎片化、国际化。例如，一栋价值5000万的房产，可能没有多少人能够买得起，但如果将这栋房产分割成一百万个碎片，那么几乎人人都有能力购买。这就好比为企业的资产装上了“轮子”，使其能够在市场中快速流动起来。而更好的流动性也为每一位投资者带来了快速退出的可能性，从而更容易激发其投资意愿。

虽然一枚代币代表的是几十万分之一的房产，还是几亿分之一的房产，这个比例会受到二级市场情绪波动的影响，但其背后存在一个相对稳定的基准，那就是房产本身，即底层资产的价值。

企业面临的RWA落地挑战

既然RWA的优势如此诱人，为什么中国大陆企业成功落地的RWA项目却屈指可数呢？加密沙律从实践中总结出了企业在RWA落地过程中最常面临的两大挑战：

合规性挑战：中国大陆的监管环境

RWA代币化自然离不开“币”，但中国大陆明确禁止虚拟货币融资交易平台进行兑换、买卖虚拟货币或提供定价服务。这使得合规性在RWA项目中具有极高的优先级。

因此，中国大陆企业要实现RWA，必须规划一条完整的合规路径。

代币无法在中国境内发行，底层资产可以在境内或境外，整个项目可以境内外联动，也可以仅在境外进行，以满足发币合规的要求。

对于涉及跨境的RWA项目，首先绕不开的一步是资产金融化。

由于RWA项目必须与各司法辖区的监管机构进行联动，如果企业不将产品与标准化产品（如股票、债券、份额）挂钩，将会影响企业在法律上的权利行使。在全球数字监管体系尚未完善的环境下，RWA的合法性依赖于其对传统法律框架的适应性。如果不与标准化产品挂钩，则无法借助现有的法律基础设施，从而增加监管摩擦，并降低法律权利行使的有效性。因此，只有在资产金融化之后，企业的资产才能通过智能合约进行代币化。

如何吸引投资者：代币价值与市场认知

代币发行后，如何才能产生价值，让投资者愿意为其买单，是企业面临的真正痛点，也是企业在咨询加密沙律时最常见的问题之一。

为了深刻理解这个问题，我们不妨先了解一些关于数字货币的知识。

首先，你能说出市面上我们熟悉的主流币（如BTC）、山寨币、空气币、土狗币、貔貅币、Meme币等数字货币到底有什么区别吗？

这些币在性质上存在细微差别，但主要还是底层机制的不同：

主流币，如BTC的底层机制是PoW（工作量证明），通过竞争算力来维护网络安全。ETH在转向PoS（权益证明）后，通过质押代币参与验证，降低了发行成本。进入Web3时代后，发行代币的技术门槛和发行成本再次降低，出现了标准化协议，例如以太坊的ERC-20标准，使得发币可以通过代码模板快速完成。 2024年，市场上涌现出大量的空气币，其中很多都部署在Solana和Base链上。

可见，在Web3世界里，发行代币并不难。

那么，发币不难，上交易所难吗？

加密沙律告诉你，其实也不难，至少实现链上流通并不难。企业如果想进一步完成在交易所的上架（简称“上所”），最好能够上一个主流交易所，这件事会稍微有点挑战。但从我们的经验来看，一个影响力足够大的代币，主流交易所大概率会主动上架。如果一个影响力相对较小的代币通过了上所规范审核，也能完成主流交易所的上架。

但自从香港为合规的虚拟资产交易所颁发牌照以来，企业的目光都聚焦在了这类持牌合规交易所的身上，如何在合规交易所上币，成了企业最关心的问题。

在此，我们需要认真界定一个概念：合规交易所究竟是指哪些交易所？

加密沙律认为：合规交易所是指在注册所在地法规下获得了虚拟资产交易牌照的交易所。还有一类潜在的“合规交易所”，即注册所在地对于虚拟资产监管政策保持中性，不予打击虚拟资产相关业务，从“法无禁止即可为”的角度来理解，并不能将这类交易所定义为违法交易所。当然，在美国等国家政府的推动下，全球加密监管政策框架越来越清晰，未来各国对于“合规”的界定将会越来越明确。

说到这里，我们已经解决了发币的技术问题，也解决了上合规交易所的问题。至此，RWA项目中的代币终于来到了二级市场，准备进行流通。这时我们回到了本节开头的问题：谁来投资此类代币？

愿意购买RWA代币的投资者需要具备两个前提条件：有购买动力 + 属于（境外）合格投资者。

在Web3世界里，代币的价值由其工作原理，例如代币的产生方式、代币经济学和流通量等因素决定。买家进入Web3市场，大部分都想要追求“千倍币”、“百倍币”，近期流行的Trump币就是一个典型的例子，短短数月最高涨幅达到了800%。但说到底，它其实就是一枚空气币，没有基本面，也很难进行估值，只是靠着玩家的情绪狂热才把币炒起来。

相比之下，在RWA项目中，代币与资产锚定，资产的价值相对稳定，不可能出现千倍百倍的疯狂上涨。此时，如果有人愿意为RWA代币买单，大概率是看中代币天然就具有的高价值。要实现这一点，只能依靠底层资产本身。此时我们会发现，当代币与资产挂钩时，就有些违背了现在Web3世界中流行的代币玩法。RWA代币本身的增值空间有限，只有投资者对资产本身感兴趣才会入场。

其次，在二级流通合规的前提下，交易所本着保护投资者的态度，通常会对投资者有准入要求。例如，华夏银行发行的代币化基金，就仅面向香港地区的投资者开放购买。

既要感兴趣，又要满足（境外）合格投资者的条件，这大大缩小了投资者的范围。

RWA项目落地实操：企业应如何准备？

初步筛选：评估RWA项目的可行性

在实践中，我们发现很多企业只是对RWA项目感兴趣，认为自己拥有能够实现RWA的资产，但真正对底层资产的规划却并不清晰，甚至对企业本身的资产状况也缺乏充分了解。

加密沙律用一个不太恰当的比喻：就像孩子要出国留学，家长在找中介之前，应该先充分了解自家孩子的情况，确定一个初步的留学地点和预算，然后再与中介的资源进行匹配，探讨成功的概率。

因此，企业应该先全面了解自己的资产情况，敲定底层资产，且底层资产必须与企业运营紧密相关。这对企业的专业人才提出了很高的要求，企业必须要有跨领域的人才，既要懂企业运营、懂企业和资产本身的亮点，还要懂Web3的玩法。 企业在启动项目前，必须认识到RWA是一个跨产业、金融、数字三圈的综合项目，“内外兼修”的人才必不可少。

技术与合规先行：前置风险管理

一旦初步筛选完成，加密沙律团队就会协同企业负责人深度研习RWA方案。这包括设计通证经济模型、开发发币的技术架构、项目的数据采集方法、过程中的成本及周期评估，以及合规路径等。由于企业性质和资产的不同，不同地区、国家，以及不同的法律法规，对商品经营和流转的合规要求也各不相同。我们会帮助企业将技术和合规工作前置，从而实现双重风险的前置管理。

项目执行：完成一级市场募集

方案完成后，项目就进入了执行阶段。加密沙律团队在这个阶段的核心目标，是帮助企业项目实现落地。具体包括深度尽职调查、撰写白皮书、开发部署智能合约以及全套的法律文本，并与RWA项目全流程的资源方进行对接。最终，项目方将实现资产代币化。

上所规划：二级市场流通与运营管理

该阶段需要结合届时的政策、企业端的需求以及投资者的变化等因素进行细微调整，并帮助企业上交易所，完成二级市场的流通。我们的海外合作伙伴与各持牌交易所及主流交易所都建立了良好的关系。同时，作为一支具有长期中资企业投融资服务经验的Web3律师团队，我们会为企业定制投融资法律文本，实时同步监管政策变化，并提供动态的合规调整方案。

社群运营与宣传推广：持续的综合咨询

通常，在这个阶段，企业需要社群运营方案设计与执行支持，包括建立品牌社区、配置社群管理工具、进行多语言内容本地化等。企业还需要对接媒体与KOL资源，并针对性地调整传播策略。企业还需要监控和优化运营流程，例如定期报告资产上链率等数据，利用代币的释放和销毁机制，并执行市值管理策略等。

关于加密沙律团队

团队介绍：专业的Web3法律服务

加密沙律团队隶属于北京盈科(上海)律师事务所，由高级合伙人沙俊律师携手多位不同领域的优秀律师共同创立。

加密沙律团队在区块链技术合规、数字资产法律监管、跨境投融资架构搭建以及新兴技术领域的法律咨询等方面拥有丰富的实战经验，已累计为300+家Web3、AI和金融企业以及500+从业人员提供专业的法律服务。

盈科律师事务所成立于2002年，总部设在北京。在中国大陆拥有123家分所及1家粤港澳联营律师所，盈科全球法律服务网络覆盖了103个国家和地区的196个城市，已累计为150万家海内外企业提供满意的法律服务。

因此，加密沙律团队是市场上少有的具备RWA完整实例经验、能够精准把握企业痛点及需求，并提供一站式全端口、全链路服务的专业Web3团队。

团队组成：跨领域专家协同

• 法律合规专家： 确保资产代币化过程合法合规，审查智能合约的法律效力，并制定投资者权益保护框架，规避监管风险。
• 操盘手及战略顾问： 制定市场策略与资本运作方案，优化资产流动性并管理风险，推动项目高效落地。
• 区块链技术专家： 负责搭建和维护区块链基础设施，从底层架构设计到智能合约开发，保障链上数据与链下资产的精准映射。
• 金融领域专家： 提供资产估值、融资策略及风险管理分析，设计结构化金融方案，提升资产流动性和投资回报。

RWA完整实例经验

• 某香港债券公司项目

  为香港的一家债券公司提供了完整的债券token化设计，帮助客户实现了传统债券市场与区块链技术的无缝对接。

  通过Token化债券，客户能够提高交易的透明度、流动性和效率。我们还设计了债券的发行与交易系统，确保了债券的合规性、市场化运作和高效清算。

• 某韩国时尚平台项目

  为韩国某时尚平台设计了一套NFT-RWA交易系统，专注于将时尚产品的交易和收藏品的认证与追溯整合进区块链技术中。

  这一方案通过为时尚平台提供可验证的产品所有权证明和数字化资产支持，使得消费者可以安心购买和交易时尚品牌产品，同时增强了品牌的市场透明度和用户的信任度。

• 某马来西亚炼油厂公司项目

  为马来西亚石油公司设计了石油产品的RWA方案，将期货概念与石油加工流程结合，推行虚拟资产。

  该方案使得公司能够通过Token化的形式将石油产品的期货合同转化为可交易的资产，同时通过智能合约自动化管理资产交易、价格调整及风险控制，提高了资产流动性并加强了市场透明度。